Retirada imotivada de sócio em sociedade limitada sob regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas

O sócio não precisa justificar a sua retirada da sociedade limitada que segue, em partes, as normas da sociedade anônima.

A questão controvertida diz respeito à possibilidade de o sócio retirar-se imotivadamente, nos termos do art. 1.029 do CC, de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas relativas à sociedade anônima. Nos termos do que dispõe o referido artigo do Código Civil, o sócio pode se retirar da sociedade de prazo indeterminado mediante simples notificação aos demais sócios. Trata-se de hipótese de retirada voluntária imotivada. Este dispositivo, conquanto inserido no capítulo relativo às sociedades simples, é perfeitamente aplicável às sociedades de natureza limitada, conforme a jurisprudência deste Superior Tribunal, de modo que o sócio, também nesse tipo societário, tem o direito de se retirar de forma imotivada, sem que seja necessária, para tanto, a ação de dissolução parcial. O presente caso, porém, apresenta a peculiaridade de ser a sociedade limitada supletivamente regida pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas, conforme expressamente previsto no contrato social da recorrida, segundo reconhecido pelo Tribunal de origem. Na linha do acórdão recorrido, o fato de a sociedade limitada ser regida supletivamente pela Lei das Sociedades Anônima afasta a possibilidade de retirada imotivada do sócio. No entanto, a aplicação supletiva da Lei n. 6.404/76 não tem o condão de afastar o direito de retirada imotivada nas sociedades limitadas de prazo indeterminado. Isso porque, em primeiro lugar, a própria Constituição Federal expressamente garante, em seu art. 5º, XX, tanto o direito fundamental de associação quanto a de não associação. Há, portanto, liberdade constitucionalmente garantida não apenas de se associar, mas também de não permanecer associado. Em segundo lugar, a aplicação supletiva das normas relativas às sociedades anônimas, autorizada pelo parágrafo único do art. 1.053 do CC, apenas deve ocorrer naquilo que for compatível com o regramento das sociedades limitadas. Nesse sentido, ausência de previsão na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada não implica sua proibição nas sociedades limitadas regidas supletivamente pelas normas relativas às sociedades anônimas, especialmente quando o art. 1.089 do CC determina a aplicação supletiva do próprio Código Civil nas hipóteses de omissão daquele diploma. Sendo assim, não havendo previsão específica na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada, e sendo tal omissão incompatível com a natureza das sociedades limitadas, imperioso reconhecer a possibilidade de aplicação do art. 1.029 do CC. Desse modo, ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da Lei n. 6.404/76, há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada em questão. E, tendo sido devidamente exercido tal direito, não mais se mostra possível a convocação de reunião com a finalidade de deliberar sobre exclusão do sócio que já se retirou.