CNPJ de filiais confere apenas autonomia administrativa, inexistindo autonomia jurídica perante a matriz

O fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz.

A controvérsia tem origem em mandado de segurança impetrado por empresa contra a cobrança, por ente estadual, de diferencial de alíquota do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS em operações interestaduais. Após a concessão da segurança, foi requerida a extensão dos seus efeitos às filiais da empresa que não foram arroladas na petição inicial, tendo o pleito sido rejeitado na origem, ao fundamento de que, concedida a segurança à empresa matriz, a extensão dos benefícios não é aplicada de forma automática às filiais, sendo necessário que as empresas afiliadas estejam mencionadas na petição inicial, devendo serem observados os limites subjetivos da demanda. Com efeito, tem-se que a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar tema relacionado à possibilidade de expedição de Certidão Positiva de Débitos com Efeito de Negativa - CPD-EN para uma das filiais de estabelecimento comercial quando exista pendência tributária da matriz ou de outras filiais, revendo seu entendimento, passou a considerar que filiais são estabelecimentos secundários da mesma pessoa jurídica, desprovidas de personalidade jurídica e de patrimônio próprios, de modo a existir uma relação de dependência a impedir a expedição dessa certidão quando há dívida de algum estabelecimento integrante do grupo (AgInt no AREsp 1.286.122/DF, Rel. Ministro Sérgio Kukina, Rel. p/ Acórdão Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 27/08/2019, DJe 12/09/2019). Conforme entendimento que prevaleceu no mencionado julgado, a sucursal, a filial e a agência não têm um registro próprio, autônomo, e, portanto, não nascem como uma pessoa jurídica. Ressalte-se que a pessoa jurídica como um todo é que possui personalidade, pois é ela sujeito de direitos e de obrigações, assumindo, com todo o seu patrimônio, a correspondente responsabilidade, sendo certo que as filiais são estabelecimentos secundários da mesma pessoa jurídica, desprovidas de personalidade jurídica e de patrimônio próprio, apesar de poderem possuir domicílios em lugares diferentes (art. 75, § 1º, do Código Civil) e inscrições distintas no CNPJ. No mesmo sentido, na ementa do Recurso Especial repetitivo n. 1.355.812/RS (Rel. Ministro Mauro Campbell Marques, Primeira Seção, julgado em 22/5/2013, DJe 31/5/2013) ficou expressamente consignado que "a filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, partilhando dos mesmos sócios, contrato social e firma ou denominação da matriz. Nessa condição, consiste, conforme doutrina majoritária, em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária. Cuida-se de um instrumento de que se utiliza o empresário ou sócio para exercer suas atividades". Dessa forma, o fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz. Não por outro motivo, a jurisprudência do STJ consolidou-se no sentido de que as "filiais são estabelecimentos secundários da mesma pessoa jurídica, desprovidas de personalidade jurídica e patrimônio próprio, apesar de poderem possuir domicílios em lugares diferentes e inscrições distintas no CNPJ, que lhes confere autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica. Os valores a receber provenientes de pagamentos indevidos a título de tributos pertencem à sociedade como um todo, de modo que a matriz pode discutir relação jurídico-tributária, pleitear restituição ou compensação relativamente a indébitos de suas filiais" (AgInt no REsp n. 2.153.737/SP, Rel. Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, julgado em 30/9/2024, DJe de 3/10/2024). Destarte, devem ser estendidos os efeitos da decisão judicial às filiais da recorrente domiciliadas no Estado da federação recorrido, mesmo que não arroladas na inicial da impetração.